自上20世纪90年代以来,跨国并购迅猛发展,整个20世纪90年代跨国并购的平均增长速度达到30.2%,大大超过了全球对外直接投资(FDI)15.1%的平均增长速度。90年代中后期,跨国并购投资占国际直接投资的70%-90%左右;尽管2l世纪初跨国并购投资有所下降,但仍然占据着国际直接投资的绝大部分份额。吸收外商直接投资是我国对外开放的重要内容,进一步吸收外资离不开利用跨国并购这种国际直接投资的主要形式。
自20世纪90年代初出现第一起外资并购国有企业的案例――香港中策公司收购山西太原橡胶厂以来,外资并购的发展并不顺畅。据统计,到2001年,中国吸收的FDI中,外资并购额仅占4.96%。自2003年以来,外资并购内资企业的案例才逐渐增加。
随着加入WTO的承诺逐一兑现,中国的大门将会越敞越开,这是一个不可逆转的趋势,而境外资本进入中国,实际上也是世界经济重心向中国转移过程中不可或缺的一环。在这样的背景下,喋喋不休地讨论是否应对外资关上大门显然是不明智的,我们更应该思想:如何与外资收购共生、博弈?
这个问题的解答显然要从了解收购资本的习性开始。
产业背景和获利模式的不同,会直接影响到收购资本的运作方式。同样是收购内地水泥企业,拉法基与大摩、鼎辉在交易结构设计、目标企业估值以及购后整合上的手法显然不同;同样是私募股权基金,杠杆收购与全资收购在交易方式上的不同,也会对目标企业的经营、战略取向乃至控制权归属产生莫大影响。
从大的分类上看,收购资本可以分为产业资本和金融资本两类。产业资本因行业特征、生产资源的全球布局以及收购方特定的收购目的不同,在选择目标企业和设计交易结构方面有差别;金融资本虽然通常都在收购前就已经设计好了目标企业股权的退出通道,但是,它们亦因收购资本的募集方式、运作期限等要求的限制,呈现出不同的交易特点(见表1、表2、图1)。
表1、境外产业资本参股/收购中国企业的情况
收购方 | 被收购方 | 时间 | 行业背景 | 收购比例 | 收购资金 |
五十铃、伊藤忠 | 航天长峰(600855) | 1995 | 汽车 | 25.00% | ― |
马来西亚和昌公司 | 深国商(000056) | 1995.1 | 商业 | 13.70% | ― |
美国航空投资基金 | 海南航空(600221) | 1995.6 | 航空 | 21.23% | 2500万$ |
五十铃、伊藤忠 | 长安汽车(000625) | 1996 | 汽车 | 9.99% | ― |
福特汽车 | 江铃汽车(000550) | 1998.11 | 汽车 | 29.90% | ― |
HOLCHIN B.V. | >华新水泥(600801) | 1999.3 | >水泥 | 23.40% | >― |
达能 | 梅林正广和(600073) | 2000.1 | 饮品 | 50.00% | 1.5亿¥ |
达能 | 乐百氏 | 2000.1 | 饮品 | 60.00% | ― |
英国特蕾克斯设备公司 | 北方股份(600262) | 2000.7 | 机械 | 25.10% | ― |
阿尔卡特 | 上海贝岭(600171) | 2001.1 | 电子 | 50%+1股 | ― |
米勒 | 华润啤酒 | 2001.1 | 饮品 | 30.38% | 6.1亿¥ |
ITD | 新涛科技 | 2001.11 | 电子 | 100.00% | 8500万$ |
艾默生公司 | 华为安圣电气公司 | 2001.7 | 电子 | 100.00% | 7.5亿$ |
安卡莎机械公司 | 江汽股份(600418) | 2001.7 | 汽车 | 15.67% | ― |
英特布鲁 | 珠江啤酒 | 2002 | 饮品 | 24% | 1950万$ |
英特布鲁 | 浙江开开 | 2002 | 饮品 | 70% | 3500万$ |
AB | 青岛啤酒(600600) | 2002.1 | 饮品 | 27.00% | 14.2亿¥ |
嘉士伯 | 华狮啤酒 | 2002.12 | 饮品 | 100.00% | 8500万¥ |
三星康宁 | 赛格三星(000068) | 2002.8 | 电子 | 21.37% | ― |
柯达 | 乐凯胶片(600135) | 2003.1 | 日化 | 20.00% | 1亿$及资产 |
达能亚洲 | 光明乳业(600597) | 2003.11 | >饮品 | 战略联盟(5.85%) | 2亿元¥ |
雅虎香港控股公司 | 3721网络公司 | 2003.11 | 网络 | 1.2亿$ | |
苏・纽卡斯尔啤酒 | 重庆啤酒(600132) | 2003.12 | >饮品 | 19.51% | >5.25亿¥ |
嘉士伯 | 大理啤酒 | 2003.6 | 饮品 | 100.00% | 2.2亿¥ |
佳通 | ST桦林(600182) | 2003.7 | 化工 | 44% | ― |
恒生银行、新加坡政府、直接投资公司、国际金融公司 | 兴业银行 | 2003.9 | 金融 | 24.00% | 27亿¥ |
喜力 | 粤海啤酒 | 2004.1 | 饮品 | 21% | 2.47亿¥ |
皮尔金顿公司 | 耀皮玻璃(600819) | 2004.4 | 建材 | 18.97% | ― |
AB | 哈尔滨啤酒(0249) | 2004.7 | 饮品 | 100.00% | 58亿¥ |
亚马逊公司 | 卓越网 | 2004.8 | 网络 | 7500万$ | |
英国汇丰银行 | 交通银行 | 2004.8 | 金融 | 20% | 14.47亿$ |
香港伟华电子 | 生益科技(600183) | 2004.9 | 电子 | 25.91% | ― |
米塔尔钢铁公司 | 华菱管线(000932) | 2005.1 | 钢铁 | 36.67% | 27.9亿¥ |
拉法基 | 双马集团 | 2005.11 | 水泥 | 100.00% | 3亿¥ |
帝斯曼 | 华北制药(600812) | 2005.11 | >医药 | 49% | >1.64亿$ | >
IllvaSaronno Investments、美国国际金融公司 | 张裕集团 | 2005.2 | 饮品 | 43.00% | 6.27亿¥ |
卡特彼勒 | 山东工程机械公司 | 2005.4 | 机械 | 40% | 175万¥ |
美洲银行、新加坡淡马锡 | 建设银行 | 2005.6 | 金融 | 9.0%和5.1% | 30亿$、10亿$ |
苏格兰皇家银行集团 | 中国银行 | 2005.8 | 金融 | 10.00% | 31亿$ |
汇丰控股 | 平安保险 | 2005.8 | 金融 | 9.91% | 81.04亿hk$ |
英博 | 雪津啤酒 | 2006.2 | 饮品 | 100.00% | 58.86亿¥ |
阿塞洛钢铁集团 | 莱钢股份(600102) | 2006.2 | >钢铁 | 32.53% | 18亿¥ |
购方 | 被收购方 | 时间 | 收购方 背景 | 被收购 方背景 | 收购比例 | 收购资金 | 备注 |
摩根斯坦利 | 南孚电池 | 1999 | 投资银行 | 日化 | 72% | 4200万$ | 最终出让给了南孚的竞争对手美国吉列公司 |
凯雷投资 | 携程旅行网 | 2000.11 | 收购基金 | 传媒 | 25% | 800万$ | |
摩根斯坦利、英联、鼎辉 | 蒙牛乳业 | 2002.12 | 投资银行 | 饮品 | 32.00% | 2.16¥ | |
软银、鼎辉、高盛、3i | 分众(FMCN) | 2004 | 收购基金 | 传媒 | 5000万$ | 海外上市退出 | |
华平投资集团 | 哈药集团 | 2004.12 | 收购基金 | 医药 | 23% | 8.325亿¥ | |
DEG | 海通集团 | 2004.4 | 政府投 资机构 | 综合 | 10% | 6059万¥ | 外资成为三股东 |
新桥资本 | 深发展(000001) | 2004.5 | 收购基金 | 金融 | 17.89% | 12.53亿¥ | |
摩根斯坦利、鼎辉 | 山水集团 | 2005 | 投资银行 | 水泥 | 30% | 5000万$ | 作为全国第二大水泥生产商拟香港上市 |
凯雷投资 | 太平洋人寿 | 2005 | 收购基金 | 金融 | 24.98% | 33亿¥ | 三年禁售期后全部出让给美国保德信 |
高盛、英联 | 无锡尚德 | 2005.2 | 收购基金 | 能源 | 8000万$ | ||
摩根斯坦利 | 海螺水泥(600585) | 2006.1 | 投资银行 | 水泥 | 10.51% | 1.1亿$ | 全国最大的水泥生产商 |
凯雷投资 | 徐工机械 | 2005.10 | 收购基金 | 机械 | 85% | 3.75亿$ | |
太平洋同盟 | 好孩子集团 | 2006.1 | 收购基金 | 日化 | 68% | 1.225亿$ | |
华平投资集团 | 国美电器 | 2006.2 | 收购基金 | 商业 | 10% | 1.25亿$可转换债券 2500万$认股权证 |
图1:外资收购的时间序列分析
从表1和表2可以看出,境外资本对中国内地企业的参股和收购正呈爆炸势头增长,其中金融资本主导的外资收购大有后来居上之势。就在2006年春节前后,连爆三起收购基金参股和收购案例。其中太平洋同盟-好孩子集团一案,更开创了内地杠杆收购(LBO)之先河。外资收购数量迅猛增长的同时,收购资本和收购交易风格的多元化特征也愈加明显。
图2:2005年境外产业资本收购的行业分布
图3:境外金融资本收购的行业分布
而从外资收购的行业分布上看,包括饮品、日化用品以及商业零售在内的快速消费行业占到近年来外资收购的三成左右。金融领域因为管制特征及对中国经济增长的稳定预期,成为外资收购的另一个焦点。此外,境外产业资本和金融资本近来对内地基础材料工业和装备工业的兴趣日益浓厚,包括钢铁、水泥、新能源以及机械工业,已经成为外资收购的重点关注对象(见图2、图3)。
来源:中国并购评论
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